ABVCAP: Significa a Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital.

Administrador: Significa a PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO, sociedade com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 228, sala 907, inscrita no CNPJ sob o nº 45.246.410/0001-55, a qual é autorizada pela CVM a exercer a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 15.455, de 13 de janeiro de 2017.

AFAC: Significa adiantamentos para futuro aumento de capital.

ANBIMA: Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

ANEEL: Significa a Agência Nacional de Energia Elétrica.

Assembleia Geral de Cotistas: Significa a reunião dos Cotistas em assembleia geral.

Ativos Alvo: Significa, nos termos do Regulamento, as ações, bônus de subscrição, debêntures, simples ou conversíveis, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações, emitidos por companhias, de capital aberto ou fechado, ou cotas de fundos de investimento em participações que invistam nos valores mobiliários aqui mencionados, que invistam, nos termos da Lei nº 11.478, no setor de energia, especialmente no segmento de geração ou transmissão de energia elétrica, participando do processo decisório da companhia investida, com influência na definição de sua política estratégica e na sua gestão.

Ativos Financeiros: Significa os ativos de renda fixa, como títulos públicos federais, certificados de depósitos bancários, fundos de investimento de renda fixa, operações compromissadas, de acordo com a regulação específica do Conselho Monetário Nacional – CMN ou de renda variável, tais como debêntures emitidas por companhias abertas que não estejam enquadradas no conceito de Companhias Investidas, sendo certo que será permitido o investimento em fundos de investimento administrados e/ou geridos pelo Administrador ou pelo Gestor, ou sociedades a eles ligadas, desde que com o propósito exclusivo de gestão de caixa.

B3: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

CapEx: Significa a sigla em inglês para Capital Expenditure, ou as despesas de capital ou investimento em bens de capital.

Capital Autorizado: Significa o limite do capital autorizado de R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de reais), que poderá ser emitido sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos previstos no Regulamento.
Caso entenda pertinente para fins do cumprimento da política de investimento do Fundo, o Gestor possuirá discricionariedade para decidir acerca da emissão de novas cotas por meio de ofertas subsequentes, sem necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que dentro do Capital Autorizado.

Classificação ABVCAP|ANBIMA: Significa a classificação do Fundo, nos termos do Código ABVCAP|ANBIMA.

CNPJ: Significa o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas mantido pela Secretaria da Receita Federal do Brasil do Ministério da Economia.

Código ABVCAP|ANBIMA: Significa o Código ABVCAP|ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para o Mercado de Fundo de Investimento em Participações e Fundo de Investimento em Empresas Emergentes.

Coinvestimento: Significa a composição de recursos investidos pelo Fundo nas Companhias Investidas com recursos de outros investidores, incluindo outros fundos de investimento, geridos ou não pelo Gestor, no Brasil ou no exterior, observadas as disposições do Regulamento.

Companhia(s) Investida(s): Significam as sociedades por ações, de capital aberto ou fechado, emissoras de Ativos Alvo. Para fins de esclarecimento, o termo definido “Companhias Investidas” também deverá incluir fundos de investimento em participações que invistam em Ativos Alvo.

Conflito de Interesse: Significa toda matéria, operação, contratação ou situação que possa proporcionar vantagens ou benefícios aos Cotistas, seus representantes e prepostos, ao Administrador, ao Gestor, pessoas que participem direta ou indiretamente da gestão das Companhias Investidas com influência efetiva na gestão e/ou definição de suas políticas estratégicas, ou para outrem que porventura tenha algum tipo de interesse com a matéria em pauta, da operação ou da situação em questão, ou que dela possa se beneficiar.

Contrato de Gestão: Significa o Contrato de Gestão de Carteira do Patria Infraestrutura Energia Core Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura, celebrado entre o Fundo, o Administrador e o Gestor.

Cotas: Significa as cotas de emissão do Fundo, incluindo as Cotas A, as Cotas B, as Cotas C e as Cotas Amortizáveis, conjuntamente ou indistintamente.

Cotas A: Significa as cotas classe A emitidas pelo Fundo no âmbito da Segunda Emissão, cujos titulares estão sujeitos ao pagamento da Taxa de Gestão e da Taxa de Gestão Complementar ao Gestor, nos termos dispostos no Regulamento.

Cotas Amortizáveis: Significa as cotas de emissão do Fundo, fruto da conversão, em casos excepcionais e por tempo limitado, das Cotas.

Cotas B: Significa as cotas classe B emitidas pelo Fundo no âmbito da Primeira Emissão, cujos titulares estão sujeitos ao pagamento da Taxa de Gestão e da Taxa de Gestão Complementar ao Gestor, nos termos dispostos no Regulamento.

Cotas C: Significa as cotas classe C emitidas pelo Fundo no âmbito da Primeira Emissão, destinadas exclusivamente (i) ao Gestor, aos empregados, diretores e sócios do Gestor e de partes relacionadas ao Gestor que sejam Investidores Qualificados, e (ii) a partes relacionadas ao Coordenador Líder (por ele indicadas) que sejam Investidores Qualificados e cujos titulares não estão sujeitos ao pagamento da Taxa de Gestão ao Gestor, nos termos dispostos no Artigo 19, Parágrafo 4º do Regulamento.

Cotista: Significa o titular de uma Cota.

Cotista INR: Significa os Cotistas que invistam nos mercados financeiro e de capitais brasileiros por meio da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de setembro de 2014.

Critérios de Restituição de Valores: Quaisquer valores restituídos aos investidores no âmbito da Oferta, nos termos do Prospecto Definitivo, serão devolvidos sem qualquer remuneração ou correção monetária, sem reembolso de eventuais custos incorridos e com dedução, caso incidentes, dos valores relativos aos tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer tributos que venham a ser criados e/ou aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada).

Custodiante: Significa o Administrador.

CVM: Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

Dia Útil: Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado nacional ou outro dia em que a B3 ou os bancos comerciais sejam solicitados ou autorizados a não funcionarem na cidade de São Paulo, estado de São Paulo.

Direito de Preferência: Significa o direito de preferência dos Cotistas na subscrição de novas cotas (i) aplicável a todos os Cotistas titulares da respectiva classe de novas Cotas objeto da respectiva emissão, nos termos do Parágrafo 3º do Artigo 22 do Regulamento, e (ii) eventualmente concedido pelo Gestor, a seu exclusivo critério, com relação a novas Cotas emitidas dentro do limite do Capital Autorizado, nos termos do Parágrafo 4º do Artigo 22 do Regulamento.

Direitos e Obrigações Sobreviventes: Significa quaisquer valores a receber em razão dos investimentos realizados pelos Fundo ao longo do Prazo de Duração e/ou obrigações a serem adimplidas pelo Fundo ao final do Prazo de Duração.

Equipe Chave: Significa a equipe do Gestor responsável pela gestão do Fundo (sem qualquer obrigação de exclusividade ou necessidade de alocação de tempo mínimo), que será composta por profissionais devidamente qualificados, sendo necessariamente ao menos um deles diretor responsável pela administração de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM 558, perante a CVM e ABVCAP/ANBIMA. Os membros da Equipe Chave serão liderados por um profissional que possuirá as seguintes qualificações e habilitações: (i) graduação em curso superior, em instituição reconhecida oficialmente, no Brasil ou no exterior; e (ii) experiência profissional de, no mínimo 5 anos, em atividade de gestão de recursos de terceiros no mercado financeiro ou de capitais, compreendendo originação de oportunidades de investimento, análise de investimentos, negociação e estruturação de operações.
Caso seja necessária a indicação dos membros integrantes da Equipe Chave no Regulamento para fins de composição do percentual mínimo de 3% do capital subscrito do Fundo mencionado no Parágrafo 2º do Artigo 21 do Regulamento, o Administrador, por orientação do Gestor, poderá alterar o Anexo II do Regulamento para efetuar as modificações necessárias, mediante ato único do Administrador e sem necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Nesse caso, eventuais alterações subsequentes à Equipe Chave por qualquer motivo, incluindo o desligamento de qualquer de seus membros do quadro de colaboradores do Gestor, poderá ser refletida no referido Anexo II do Regulamento pelo Administrador, por orientação do Gestor, mediante ato único do Administrador e sem necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

Empresa de Auditoria: Significa uma empresa de auditoria independente registrada na CVM dentre as seguintes: (i) Deloitte Touche Tohmatsu; (ii) Ernst & Young; (iii) KPMG; ou (iv) PwC.

Escriturador: Significa o Administrador.

FGC: Significa o Fundo Garantidor de Créditos.

FGV: Significa Fundação Getúlio Vargas.

FIP-IE: Significa fundo de investimento em participação em infraestrutura, conforme regido pela Instrução CVM 578.

Fundo: Significa o Patria Infraestrutura Energia Core Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura.

Fundos Paralelos: Significa outros fundos de investimentos geridos pelo Gestor.

Gestor: Significa o Patria Investimentos Ltda., sociedade com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Cidade Jardim, nº 803, 8º andar, sala A, inscrito no CNPJ/ME sob o n.º 12.461.756/0001-17, autorizado pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários por meio do Ato Declaratório n.º 11.789, expedido em 6 de julho de 2011.

Instrução CVM 400: Significa a Instrução nº 400, de 2 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 476: Significa a Instrução nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada.

Instrução CVM 539: Significa a Instrução nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.

Instrução CVM 578: Significa a Instrução nº 578, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

Instrução CVM 579: Significa a Instrução nº 579, de 30 de agosto de 2016, conforme alterada.

Investidores: Significam os Investidores Institucionais e os Investidores Não Institucionais, quando mencionados conjuntamente no âmbito da Oferta.

Investidores Institucionais: Significam os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, que sejam quaisquer pessoas jurídicas, investidores não residentes, fundos de investimento, sejam exclusivos, reservados ou condominiais, clubes de investimento, carteiras administradas, entidades administradoras de recursos de terceiros registradas na CVM, entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, seguradoras, em qualquer caso, que sejam domiciliados ou com sede no Brasil ou no exterior, que sejam classificados, no mínimo, como investidores qualificados e que formalizarem sua ordem de investimento junto às Instituições Participantes da Oferta.

Investidores Não Institucionais: Significam os investidores qualificados, conforme definidos no artigo 9º-B da Instrução CVM 539, que sejam quaisquer pessoas naturais, que sejam no mínimo investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM 539, e que formalizem pedido de reserva durante o Período de Reserva, junto a uma ou mais Instituições Participantes da Oferta, observada a Aplicação Mínima Inicial.

IOF: Significa o Imposto sobre Operações Financeiras.

IOF/Câmbio: Significa a incidência de IOF sobre operações de câmbio para ingressos e remessas de recursos, inclusive aquelas realizadas por meio de operações simultâneas de câmbio.

IOF/Títulos: Significa a incidência do IOF envolvendo títulos ou valores mobiliários.

IPCA: Significa o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IR: Significa o Imposto de Renda.

IRRF: Significa o IR sujeito à sistemática de retenção na fonte.

JTF: Significa país ou jurisdição com tributação favorecida, conforme listadas na Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.037, de 4 de junho de 2010.

Justa Causa: Significa, (i) a prática ou constatação de atos ou situações, por parte do Gestor, com má-fé, fraude ou violação substancial de suas obrigações nos termos do Regulamento, do Contrato de Gestão ou da legislação e regulamentação aplicáveis da CVM, desde que comprovado por decisão judicial transitada em julgado ou sentença arbitral final, exceto nos casos em que tal descumprimento tenha sido sanado pelo Gestor no prazo de 20 Dias Úteis, a contar da data do recebimento de notificação a respeito do descumprimento, ou no prazo previsto no Contrato de Gestão, ou (ii) o descredenciamento do Gestor para a atividade de administração de carteira de valores mobiliários por decisão da CVM.

Lei nº 11.478: Significa a Lei nº 11.478, de 29 de maio de 2007, que institui o Fundo de Investimento em Participações em Infraestrutura (FIP-IE) e o Fundo de Investimento em Participação na Produção Econômica Intensiva em Pesquisa, Desenvolvimento e Inovação (FIP-PD&I) e dá outras providências.

Oferta: Significa a distribuição pública de Cotas A da Segunda Emissão, nos termos deste Prospecto Preliminar.

Patrimônio Líquido: Significa o patrimônio líquido do Fundo, constituído pelo resultado da soma do disponível, do valor da carteira e dos valores a receber, subtraídas as exigibilidades.

Partes Indenizáveis: Significa o Administrador, o Gestor e as suas partes relacionadas, representantes ou agentes do Administrador, do Gestor ou de quaisquer das suas partes relacionadas, quando agindo em nome do Fundo, bem como qualquer pessoa designada pelo Administrador ou do Gestor para atuar em nome do Fundo como diretor, conselheiro, gerente, consultor, funcionário ou agente de uma Companhia Investida.

Pessoas Vinculadas: Significa, nos termos do artigo 1º, inciso VI, da Instrução CVM 505, de 27 de setembro de 2011, conforme alterada, e do artigo 55 da Instrução CVM 400, os investidores que sejam: (i) controladores, pessoas naturais ou jurídicas, e/ou administradores do Fundo, do Gestor ou outras pessoas vinculadas à emissão e distribuição à Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau; (ii) administradores ou controladores, pessoas naturais ou jurídicas, das Instituições Participantes da Oferta, bem como seus respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o 2º (segundo) grau, inclusive pessoas naturais que sejam, direta ou indiretamente, controladoras ou participem do controle societário das Instituições Participantes da Oferta; (iii) empregados, operadores e demais prepostos do Gestor, do Administrador, do Fundo ou das Instituições Participantes da Oferta, que desempenhem atividades de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (iv) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (v) demais profissionais que mantenham, com o Gestor, o Administrador, o Fundo ou as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (vi) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelo Gestor, pelo Administrador, pelo Fundo ou pelas Instituições Participantes da Oferta; (vii) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nos itens “ii” a “v” acima; e (viii) clubes e fundos de investimento cuja maioria das Cotas A pertença às pessoas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros.

PIB: Significa Produto Interno Bruto.

Política de Investimento: O Fundo tem como política de investimento a realização de investimentos em Companhias Investidas que atuem no setor de energia, no segmento de geração ou transmissão de energia elétrica.

Regulamento: Significa o regulamento do Fundo datado de 10 de dezembro de 2020.

Taxa de Administração: Significa a taxa de administração, cobrada para a remuneração do Administrador, conforme os termos do Regulamento.

Taxa de Gestão: Significa a taxa de gestão, cobrada para a remuneração do Gestor, conforme os termos do Regulamento.

Taxa de Gestão Complementar: Significa a taxa de gestão complementar devida em caso de destituição do Gestor sem Justa Causa, nos termos do Regulamento, equivalente a 36 (trinta e seis) meses da Taxa de Gestão acumulada sobre o Valor de Mercado no Dia Útil anterior ao dia em que o Administrador enviar notificação acerca da destituição, a qual será devida na data da deliberação de destituição sem Justa Causa e deverá ser paga pelo Fundo com os recursos disponíveis na sua carteira. A Taxa de Gestão Complementar será cobrada exclusivamente dos Cotistas titulares de Cotas A e Cotas B.

Taxa Selic: Significa a taxa média ajustada dos financiamentos diários apurados no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia para títulos federais.

Valor de Mercado: Significa o valor de mercado das Cotas, considerando o preço de fechamento do Dia Útil anterior, informado pela B3.