Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo do Fundo, Política de Investimento e composição da carteira e aos fatores de risco descritos a seguir.

As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia do Administrador, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido pelos Cotistas.

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que o Administrador mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

O Fundo e os Ativos Alvo, incluindo as companhias investidas, estão sujeitos aos seguintes fatores de risco, entre outros:

RISCOS RELACIONADOS AO FUNDO E ÀS COTAS

Riscos de não Realização dos Investimentos por parte do Fundo: os investimentos do Fundo são considerados de longo prazo e o retorno do investimento pode não ser condizente com o esperado pelo Cotista e não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos. Nesse caso, eventual aporte feito pelo Cotista poderá ser devolvido, podendo assim perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado. Parte material da estratégia de investimento incluirá a aquisição de ativos de energia elétrica, os quais estarão sujeitos a diversos riscos de cumprimento de condições comerciais, regulatórias ou outras.

Risco de Resgate das Cotas em títulos e/ou valores mobiliários: conforme previsto no Capítulo XV do Regulamento e no item “4.17. – Liquidação das Cotas A na B3”, na página 39 do Prospecto Definitivo, poderá haver a liquidação do Fundo em determinadas situações. Se alguma dessas situações se verificar, há a possibilidade de que as Cotas venham a ser resgatadas em títulos e/ou valores mobiliários representantes dos Ativos Alvo integrantes da carteira. Nessa hipótese, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os referidos títulos e/ou valores mobiliários que venham a ser recebidos em razão da liquidação do Fundo.

Risco Relacionado à Liquidez das Cotas: o Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, não admite o resgate de suas Cotas a qualquer momento. A amortização das Cotas será realizada na medida em que o Fundo tenha disponibilidade para tanto, ou na data de liquidação do Fundo. Caso os Cotistas queiram se desfazer dos seus investimentos no Fundo, será necessária a venda das suas Cotas no mercado secundário, devendo ser observado, para tanto o disposto no Capítulo VII do Regulamento. Ainda, os Cotistas poderão ter dificuldade em realizar a venda das suas Cotas e/ou poderão obter preços reduzidos na venda de suas Cotas. Não há qualquer garantia do Administrador, do Gestor ou do Custodiante em relação à possibilidade de venda das Cotas no mercado secundário ou ao preço obtido por elas, ou mesmo garantia de saída ao Cotista.

Propriedade de Cotas vs. Propriedade de Companhias Investidas: apesar da carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, de Companhias Investidas, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre as Companhias Investidas. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas integralizadas.

Risco de Concentração: o Fundo aplicará, no mínimo, 90% do seu Patrimônio Líquido em Companhias Investidas. Tendo em vista que até 100% do Patrimônio Líquido poderá ser investido em uma única companhia investida, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. O disposto neste item implicará risco de concentração dos investimentos do Fundo em poucas Companhias Investidas.

Riscos Relacionados à Amortização: os recursos gerados pelo Fundo serão provenientes de rendimentos, dividendos e outras bonificações que sejam atribuídos aos valores mobiliários de emissão das companhias investidas e ao retorno do investimento em tais companhias investidas mediante o seu desinvestimento. A capacidade do Fundo de amortizar as Cotas está condicionada ao recebimento pelo Fundo dos recursos acima citados. Nas hipóteses em que as Cotas sejam amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de valores mobiliários ou outros ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar os valores mobiliários e/ou outros ativos eventualmente recebidos do Fundo.

Não Existência de Garantia de Rentabilidade: a verificação de rentabilidade passada em qualquer fundo de investimento em participações no mercado ou no próprio Fundo não representa garantia de rentabilidade futura. Adicionalmente, a aplicação dos recursos pelo Fundo em projetos que possuem riscos relacionados à capacidade de geração de receitas e pagamento de suas obrigações não permite, portanto, determinar qualquer parâmetro de rentabilidade seguro para as Cotas.

Riscos Relacionados aos Direitos e Obrigações Sobreviventes: o Administrador poderá manter o Fundo em funcionamento após o final do Prazo de Duração caso subsistam Direitos e Obrigações Sobreviventes. A capacidade de amortizar as Cotas com a distribuição de proventos decorrentes do recebimento de valores decorrentes desses Direitos e Obrigações Sobreviventes ou da expiração dos prazos relativos aos referidos Direitos e Obrigações Sobreviventes está condicionada a eventos futuros e obrigações contratuais e legais que podem não estar sob o controle do Administrador e/ou do Gestor. Em razão do exposto acima, recursos do Fundo poderão ser retidos para fazer frente a Direitos e Obrigações Sobreviventes e, se for o caso, somente liberados aos Cotistas após o encerramento do Prazo de Duração.

Risco de Patrimônio Líquido Negativo: na medida em que o valor do Patrimônio Líquido seja insuficiente para satisfazer as dívidas e demais obrigações do Fundo, a insolvência do Fundo poderá ser requerida judicialmente (i) por quaisquer credores do Fundo, (ii) por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do Regulamento, ou (iii) pela CVM. Os prestadores de serviço do Fundo, em especial o Administrador e o Gestor não respondem por obrigações legais e contratuais assumidas pelo Fundo, tampouco por eventual Patrimônio Líquido negativo decorrente dos investimentos realizados pelo Fundo. O regime de responsabilidade limitada dos cotistas, e o regime de insolvência dos fundos são inovações legais recentes que ainda não foram regulamentadas pela CVM, nem foram sujeitas à revisão judicial. Caso (i) referidas inovações legais sejam alteradas; ou (ii) o Fundo seja colocado em regime de insolvência, e a responsabilidade limitada dos Cotistas seja questionada em juízo, os Cotistas poderão ser chamados a aportar recursos adicionais ao Fundo para fazer frente ao patrimônio negativo, em valor superior ao valor das Cotas por ele detidas.

Risco de Conflitos de Interesse e de Alocações de Oportunidades de Investimento: o Fundo poderá vir a contratar transações com eventual Conflito de Interesses, conforme descrito no Capítulo XVI do Regulamento. Certas transações em potencial ou efetivo conflito de interesses estão sujeitas à aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, o que não necessariamente mitiga o risco de que tais transações impactem negativamente o Fundo. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor estão envolvidos em um espectro amplo de atividades, incluindo administração de fundos, assessoria financeira, investimentos proprietários e da estruturação de veículos de investimento, no Brasil e no exterior, incluindo no setor de infraestrutura. Assim, poderão vir a existir oportunidades de investimento em Companhias Investidas que seriam potencialmente alocadas ao Fundo, entretanto, tais investimentos poderão não ser necessariamente realizados, uma vez que não há nenhuma obrigação de exclusividade ou dever de alocação de tais oportunidades no Fundo, pelo Administrador ou pelo Gestor.

Riscos de Alterações da Legislação Tributária: o Governo Federal regularmente introduz alterações na legislação tributária que pode implicar o aumento da carga tributária incidente. Essas alterações incluem possíveis modificações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes e, ocasionalmente, a criação de novos tributos, bem como alterações na sua incidência e revogação de isenções. Os efeitos dessas medidas não podem ser previstos, mas poderão sujeitar as companhias investidas e demais Ativos Alvo integrantes da carteira, o Fundo e/ou os Cotistas a recolhimentos não previstos inicialmente. Adicionalmente, o tratamento tributário aplicável aos Cotistas, descrito no Capítulo XVIII do Regulamento e no item “7.14 – Tributação”, na página 73 do Prospecto Definitivo, baseia-se na constituição do Fundo com no mínimo 5 Cotistas, e nenhum destes poderá deter mais do que 40% das Cotas emitidas pelo Fundo ou auferir rendimento superior a 40% do rendimento do Fundo, observado, ainda, o Limite de Participação. No caso do não cumprimento destes e demais requisitos dispostos na Lei nº 11.478 e da Instrução CVM 578, não será aplicável aos Cotistas o tratamento tributário descrito na Lei nº 11.478. Ademais, o não atendimento das condições e requisitos previstos na Lei nº 11.478 resultará na liquidação do Fundo ou transformação em outra modalidade de fundo de investimento, nos termos da Lei nº 11.478.

Risco Relacionado à Gestão em Fundos Paralelos: o Gestor poderá, direta ou indiretamente, por meio de suas afiliadas, atuar na gestão de Fundos Paralelos que tenham objetivo similar ao do Fundo, não havendo, portanto, garantias de que o Fundo será o único veículo do grupo destinado aos setores relacionados às Companhias Investidas. Caso existam outros fundos com estratégia similar ao do Fundo, os investimentos destinados ao setores relacionados às Companhias Investidas poderão ser alocados nos demais fundos e/ou distribuídos entre os fundos em quantidades convenientes ou desejáveis à satisfação da política de investimento de cada fundo, de acordo com as políticas e manuais do Gestor, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo a não realização destes investimentos pelo Fundo.

Riscos Provenientes do Uso de Derivativos: o Fundo somente poderá operar no mercado de derivativos para fins de proteção patrimonial, nas modalidades permitidas pela CVM. A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

Risco Relacionado à Caracterização de Justa Causa na Destituição do Gestor: o Gestor poderá ser destituído por Justa Causa em determinadas situações apenas mediante decisão proferida pelo tribunal competente comprovando que suas ações, ou omissões, ensejam a destituição por Justa Causa. Não é possível prever o tempo em que o tribunal competente levará para proferir tais decisões e, portanto, nem quanto tempo o Gestor permanecerá no exercício de suas funções após eventual ação, ou omissão, que possa ser enquadrada como Justa Causa. Nesse caso, os Cotistas e o Fundo deverão aguardar a decisão do tribunal competente ou, caso entendam pertinente, poderão deliberar pela destituição do Gestor sem Justa Causa e pagar a Taxa de Gestão Complementar. Eventual demora na decisão a ser proferida pelo tribunal competente para fins de destituição por Justa Causa do o Gestor, poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo.

Risco Relacionado à Destituição sem Justa Causa do Gestor: O Gestor poderá ser destituído sem Justa Causa mediante deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum aplicável, e o pagamento da Taxa de Gestão Complementar. Os critérios previstos para pagamento da Taxa de Gestão Complementar ao Gestor podem vir a dificultar a contratação de futuros gestores para o Fundo, o que poderá impactar negativamente os Cotistas e o Fundo. Adicionalmente, conforme previsto neste Prospecto e no Regulamento, em caso de destituição, o Gestor deverá permanecer no exercício de suas funções até a sua efetiva substituição, que deverá ocorrer em período não superior a 180 dias. Durante referido período, o Gestor continuará recebendo a Taxa de Gestão, calculada pro rata temporis. Até a sua efetiva substituição, a manutenção do Gestor no Fundo poderá gerar conflitos entre Cotistas e Gestor no que tange à gestão do Fundo, bem como impactar a rentabilidade do Fundo em virtude do pagamento da remuneração do Gestor até a efetiva substituição.

Demais Riscos: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como moratória, inadimplemento de pagamentos mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política monetária, aplicações ou resgates significativos.

Risco de desenquadramento. Não há qualquer garantia de que o Fundo encontrará investimentos compatíveis com sua política de investimentos de forma a cumprir com seu objetivo de investimento. Caso exista desenquadramento da carteira do Fundo por prazo superior ao previsto no Regulamento e na regulamentação em vigor, os Cotistas poderão receber os recursos integralizados sem qualquer rendimento, na proporção por eles integralizada, podendo perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado.

Inexistência de garantia de eliminação de riscos. A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor a riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia do Administrador, do Gestor, de suas respectivas afiliadas, e de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos (“FGC”), para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do FGC.

Risco de Governança. Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas ou caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os novos Cotistas podem modificar a relação de poderes para alteração do Regulamento. Tais alterações poderão afetar o modo de operação do Fundo de forma contrária ao interesse de parte dos Cotistas.

Desempenho Passado. Ao analisar quaisquer informações fornecidas em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e/ou o Gestor tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo.

Possibilidade de Endividamento pelo Fundo. O Fundo poderá contrair ou efetuar empréstimos na forma prevista no artigo 10º do Regulamento, de modo que o Patrimônio Líquido do Fundo poderá ser afetado em decorrência da obtenção de tais empréstimos.

Risco de restrições à negociação. Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas. Ademais, os valores mobiliários das Companhias Investidas poderão estar sujeitos a restrições à negociação estabelecidas nos acordos, contratos e demais documentos a eles aplicáveis ou a eles relativos.

Risco decorrente da precificação dos Ativos Financeiros e risco de mercado. A precificação dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de Ativos Financeiros, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo. Ainda, há risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, em razão de diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas e perdas aos Cotistas.

Risco de Perda de Membros do Gestor: o Gestor depende dos serviços de pessoal técnico na execução de suas atividades. Se o Gestor perder os principais integrantes desse quadro de pessoal, se for o caso, terão de atrair e treinar pessoal adicional para a área técnica, o qual pode não estar disponível no momento da necessidade. Caso não consigam atrair e manter o pessoal para manutenção das operações, o Gestor poderá se ver incapacitado de identificar, analisar e assessorar na realização de investimentos pelo Fundo, o que pode ter um efeito adverso sobre o Fundo e sua capacidade de realizar investimentos apropriados.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR ECONÔMICO

Riscos de Acontecimentos e Percepção de Risco em Outros Países: o mercado de capitais no Brasil é influenciado, em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo países de economia emergente. A reação dos investidores aos acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o preço de ativos e valores mobiliários emitidos no País, reduzindo o interesse dos investidores nesses ativos, entre os quais se incluem as Cotas A, o que poderá prejudicar de forma negativa as atividades das companhias investidas e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e a Política Governamental: o Fundo poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle do Administrador e/ou do Gestor, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, poderão resultar em (a) perda de liquidez dos ativos que compõem a carteira, e/ou (b) inadimplência dos emissores dos ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas. Adicionalmente, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.

Morosidade da Justiça Brasileira: o Fundo e as Companhias Investidas poderão ser partes em demandas judiciais, tanto no polo ativo como no polo passivo. No entanto, em virtude da reconhecida morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Ademais, não há garantia de que o Fundo e/ou as Companhias Investidas obterão resultados favoráveis nas demandas judiciais. Tais fatos poderão afetar de forma adversa o desenvolvimento dos negócios das Companhias Investidas e/ou das sociedades por elas controladas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.

Riscos Referentes aos Impactos Causados por Pandemias: O surto de doenças transmissíveis em todo o mundo pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais global e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira, e qualquer surto de tais doenças no Brasil poderá afetar diretamente o setor de infraestrutura, o Fundo e o resultado de suas operações. Surtos ou potenciais surtos de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio (MERS), a Síndrome Respiratória Aguda Grave (SARS), entre outras, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado como um todo e das Companhias Investidas e, consequentemente, do Fundo. Qualquer surto de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira e no setor de infraestrutura. Surtos de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população, o que pode prejudicar as operações das Companhias Investidas e, consequentemente, do Fundo, afetando a valorização de Cotas do Fundo e seus rendimentos.

RISCOS RELACIONADOS ÀS COMPANHIAS INVESTIDAS

Risco de Liquidez das Companhias Investidas: Consiste no risco de redução ou inexistência de demanda pelas Companhias Investidas integrantes da carteira nos respectivos mercados em que são negociados, devido a condições específicas atribuídas a esses ativos ou aos próprios mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar os referidos ativos pelo preço e no tempo desejados, de acordo com a estratégia de gestão adotada para o Fundo, os quais permanecerão expostos, durante o respectivo período de falta de liquidez, aos riscos associados aos referidos ativos e às posições assumidas em mercados de derivativos, se for o caso, que podem, inclusive, obrigar o Fundo a aceitar descontos nos seus respectivos preços, de forma a realizar sua negociação em mercado. Estes fatores podem prejudicar o pagamento de amortizações e resgates aos Cotistas, nos termos do Regulamento.

Risco de Crédito: Consiste no risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros e/ou principal pelos emissores dos ativos ou pelas contrapartes das operações do Fundo, podendo ocasionar, conforme o caso, a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Investimentos do Fundo em Companhias Investidas em fase pré-operacional (i.e., greenfield) serão realizados por meio de títulos ou valores mobiliários que apresentem (i) caráter prioritário de pagamento em relação a ações ordinárias da respectiva Companhia Investida (incluindo, entre outros, ações preferenciais e debêntures simples ou conversíveis), ou (ii) proteções contratuais para o Fundo em relação à performance de tais ativos pré-operacionais, concedidas pela própria Companhia Investida ou pelo vendedor do respectivo título ou valor mobiliário. No entanto, não há qualquer garantia de que referido caráter prioritário de pagamento ou referidas proteções contratuais se mostrarão efetivos na prática, podendo ocasionar a redução de ganhos ou mesmo perdas financeiras até o valor das operações contratadas e não liquidadas. Ademais, alterações e equívocos na avaliação do risco de crédito do emissor podem resultar em oscilações no preço de negociação das Companhias Investidas que compõem a carteira do Fundo.

Risco de Mercado: Consiste no risco de flutuações nos preços e na rentabilidade dos ativos do Fundo, os quais são afetados por diversos fatores de mercado, como liquidez, crédito, alterações políticas, econômicas e fiscais. Esta constante oscilação de preços pode fazer com que determinados ativos sejam avaliados por valores diferentes ao de emissão e/ou contabilização, podendo acarretar volatilidade das Cotas A e perdas aos Cotistas.

Riscos Relacionados às Companhias Investidas: A participação do Fundo no processo decisório das Companhias Investidas não garante: (i) bom desempenho de quaisquer das Companhias Investidas, (ii) solvência de tais companhias, ou (iii) continuidade das atividades das Companhias Investidas. Tais riscos, se materializados, podem impactar negativa e significativamente os resultados da carteira de investimentos do Fundo e o valor das Cotas A. Os pagamentos relativos aos títulos ou valores mobiliários de emissão das Companhias Investidas, como dividendos, juros sobre capital próprio e outras formas de remuneração/bonificação podem vir a se frustrar em razão da insolvência, falência, mau desempenho operacional das Companhias Investidas, ou, ainda, outros fatores. Em tais ocorrências, o Fundo e os seus Cotistas poderão experimentar perdas, não havendo qualquer garantia ou certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos nas Companhias Investidas envolvem riscos relativos aos respectivos setores específicos de atuação das Companhias Investidas. Não há garantia quanto ao desempenho desses setores e nem tampouco certeza de que o desempenho das Companhias Investidas acompanhe pari passu o desempenho médio do seu respectivo setor. Adicionalmente, não há garantia de que o Fundo e os seus Cotistas não experimentarão perdas, nem há certeza quanto à possibilidade de eliminação de tais riscos. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais, embora tenham de adotar as práticas de governança indicadas no Regulamento, não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto: (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados dessas companhias, e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor das Cotas, incluindo as Cotas A.

Risco de Interrupções ou Falhas na Geração, Transmissão ou Distribuição de Energia: A operação de geração, transmissão ou distribuição de energia elétrica pode sofrer dificuldades operacionais e interrupções não previstas, ocasionadas por eventos fora do controle das Companhias Investidas, tais como acidentes, falhas de equipamentos, disponibilidade abaixo de níveis esperados, baixa produtividade dos equipamentos, fatores naturais que afetem negativamente a produção de energia, catástrofes e desastres naturais, entre outras. As interrupções e/ou falhas na geração, distribuição ou transmissão de energia elétrica podem impactar adversamente a receita e os custos das Companhias Investidas, inclusive com a imposição de multas e/ou instauração de processos administrativos e judiciais pelas autoridades competentes e, como consequência, pode interferir na capacidade de distribuições e amortizações do Fundo.

Risco Relacionado à Oneração de Ativos das Companhias Investidas em Virtude de Financiamentos de Projetos: As Companhias Investidas, tendo em vista a natureza e o estágio de suas operações, contam ou podem vir a contar com financiamentos de projetos de infraestrutura, os quais usualmente envolvem a outorga de garantias reais, tais como as ações das Companhias Investidas, bem como seus direitos e ativos. Dessa forma, caso as Companhias Investidas não cumpram suas obrigações nos respectivos contratos de financiamento, as garantias reais porventura outorgadas poderão ser excutidas e vendidas a terceiros, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

Riscos Relacionados à Extinção de Contratos de Concessão: Há a possibilidade de autoridades governamentais declararem a extinção do contrato de concessão a ser eventualmente celebrado por Companhias Investidas com o poder concedente (caso a Companhia Investida sagre-se vencedora de leilões). O término antecipado do contrato de concessão celebrado poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.

Risco Relacionado à Extinção dos Contratos das Companhias Investidas: As Companhias Investidas poderão ter seus contratos extintos e, nessa hipótese, os ativos utilizados em concessões e arrendamentos serão revertidos ao poder que concedeu tal contrato e, nos termos da legislação vigente, seu titular deverá ser ressarcido por investimentos realizados com relação a referidos bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados. Não podemos garantir que, em caso de extinção antecipada, eventual indenização do valor de ativos que não tenham sido completamente amortizados ou depreciados compensará a perda de lucro futuro. Se o poder que concedeu o contrato da Companhia Investida extingui-lo em razão do inadimplemento, o valor pode ser reduzido a até zero, a partir do desconto do valor das multas e dos danos eventualmente causados pela concessionária. O término antecipado dos contratos poderá ter um efeito adverso sobre os negócios, os resultados operacionais e a situação financeira do Fundo.

Riscos Relacionados a Reclamação de Terceiros: No âmbito de suas atividades, as Companhias Investidas e, eventualmente, o próprio Fundo poderão responder a processos administrativos ou judiciais movidos por terceiros, o que poderá impactar negativamente a rentabilidade das Cotas A.

Riscos Ambientais: As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal impõe responsabilidade objetiva àquele que direta ou indiretamente causar degradação ambiental. Portanto, o dever de reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados independe de dolo ou culpa. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para custear a recuperação do meio ambiente ou o pagamento de indenização a terceiros afetados poderá impedir ou levar as Companhias Investidas a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras áreas, o que poderá ter um efeito adverso sobre o Fundo.

Risco de Perda de Funcionários pelas Companhias Investidas: O funcionamento adequado das Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo depende de um corpo de funcionários responsável pela execução das principais atividades técnicas, financeiras e administrativas da companhia. Caso esses funcionários não sejam retidos, as Companhias Investidas integrantes da carteira do Fundo carteira terão que atrair e substituir tais funcionários, o que pode não ser possível no espaço de tempo apropriado ou resultar em maiores custos para as companhias. A capacidade destas Companhias Investidas de reter os principais funcionários é fundamental para garantir a continuidade das atividades e a execução apropriada de suas tarefas principais.

Risco Relacionado à Não Aquisição das Companhias Investidas: O Fundo poderá perder oportunidades de investimento em Companhias Investidas, caso o resultado da auditoria e/ou a avaliação (valuation) de tais Companhias Investidas não seja satisfatória ao Gestor. Além disso, pode haver a necessidade de autorização por terceiros, inclusive entidades reguladoras e financiadores, bem como outras condições precedentes para a efetivação da aquisição dos projetos na forma contemplada pelo Gestor. Nesse caso, não há garantia de que o Fundo investirá, direta ou indiretamente, nos ativos descritos no prospecto da oferta, e que os investimentos em tais ativos, caso efetivados, serão realizados na forma descrita no referido documento.

Risco Geológico: Consiste no surgimento, principalmente durante a fase de construção e/ou a de comissionamento, de ocorrências geológicas não detectadas nos estudos prévios, que encareçam ou inviabilizem as escavações (em solo, em rocha subterrânea, em rocha à céu aberto), as instalações dos equipamentos e a execução das obras civis referentes às Companhias Investidas, o que pode afetar negativamente as atividades do Fundo.

Risco Arqueológico: O risco arqueológico consiste na descoberta de fósseis e/ou sítios arqueológicos não detectados durante as análises de subsolo referentes aos projetos das Companhias Investidas, que podem impedir ou atrasar a execução da obra ou, até exigir alterações nos projetos das Companhias Investidas, afetando negativamente as atividades do Fundo.

Risco de Completion: As Companhias Investidas poderão estar sujeitas a qualquer tipo de atraso/impedimento que afete o prazo de conclusão de seus respectivos projetos. Estão diretamente relacionados a esse risco, inclusive e sem limitação: cost overruns; cumprimento do cronograma físico; falhas na concepção do projeto e de obras; risco fundiário; falência ou ocorrência de problemas graves com construtor e/ou fornecedores. Tais eventos podem causar prejuízos ao Fundo.

Risco de Performance Operacional, Operação e Manutenção: Esse risco ocorre quando a produtividade do projeto da Companhia Investida não atinge os níveis previstos, comprometendo a geração de caixa e o cumprimento de contratos pela Companhia Investida. A origem desses riscos pode estar em falhas nos desenhos dos equipamentos selecionados, erros de especificação, uso de tecnologia nova não testada adequadamente, planejamento de operação e/ou manutenção inadequados, seguros, entre outros, e pode afetar negativamente as atividades do Fundo. Ademais, as Companhias Investidas assumem os riscos de performance dos projetos explorados nos termos da matriz de risco dos respectivos contratos. A incidência de um evento alocado à Companhia Investida, como a redução da demanda estimada, deverá ser suportada integralmente pela Companhia Investida o que poderá ter um efeito adverso sobre os negócios e situação financeira do Fundo.

Suficiência dos Processos de Diligência nos Ativos Alvo: O processo de aquisição dos Ativos Alvo depende de um conjunto de medidas a serem realizadas, incluindo o procedimento de diligência jurídica, técnica e financeira realizado pelo Gestor quando da aquisição de um Ativo Alvo. Entretanto, a realização do processo de diligência poderá não identificar todas as eventuais demandas e contingências dos Ativos Alvo, o que pode impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

RISCOS RELACIONADOS AO SETOR DE ATUAÇÃO DAS COMPANHIAS INVESTIDAS

Risco Relacionado a Alterações Regulatórias Aplicáveis às Companhias Investidas: o Fundo não pode assegurar as ações que serão tomadas pelos governos federal, estadual e municipal no futuro com relação ao desenvolvimento do sistema energético brasileiro, e em que medida tais ações poderão afetar adversamente as Companhias Investidas. As atividades das Companhias Investidas são regulamentadas e supervisionadas principalmente pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelo Ministério de Minas e Energia – MME, para o setor de energia. A ANEEL, o MME e outros órgãos fiscalizadores têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os negócios das Companhias Investidas, inclusive sobre as modalidades e os termos e condições dos contratos de venda de energia que estão autorizados a celebrar, bem como sobre os níveis de produção de energia. Qualquer medida regulatória significativa adotada pelas autoridades competentes poderá impor um ônus relevante sobre as atividades das Companhias Investidas e causar um efeito adverso sobre o Fundo. Ademais, reformas futuras na regulamentação do setor energético e seus efeitos são difíceis de prever. Na medida em que as Companhias Investidas não forem capazes de repassar aos clientes os custos decorrentes do cumprimento de novas leis e regulamentos, seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Riscos Relacionados à Legislação do Setor de Energia: o setor de energia está sujeito a uma extensa regulamentação expedida por diversas autoridades, as quais afetam as atividades de concessão e operação de instalações de projetos de infraestrutura. Dessa forma, o desenvolvimento de projetos relacionados ao setor de energia, de acordo com a política de investimento do Fundo poderá estar condicionado, sem limitação, à obtenção de licenças específicas, aprovação de autoridades governamentais e a leis e regulamentos de proteção ambiental. Referidos requisitos e regulamentações atualmente existentes ou que venham a ser criados a partir da data do Regulamento poderão implicar aumento de custos, limitar a estratégia do Fundo, podendo impactar adversamente a rentabilidade do Fundo.

Risco Ambiental: O Fundo está sujeito a todo e qualquer evento ou medidas que, direta ou indiretamente, resulte em impacto ao meio ambiente e/ou ao projetos das Companhias Investidas, inclusive e sem limitação: proibições, atrasos e interrupções; não atendimento das exigências ambientais; multas simples, multas diárias, embargos de obra e/ou suspensão das atividades; suspensão, encerramento e proibição de contratação com o Poder Público; surgimento de exigências ambientais adicionais não previstas inicialmente; falhas no levantamento da fauna e da flora; falhas no plano de execução ambiental; revisão ou reelaboração dos estudos ambientais; e/ou reparação e indenização por quaisquer danos causados ao meio ambiente e a terceiros. Tais eventos ou medidas podem causar prejuízos ao Fundo.

Risco Relacionado à Renovação dos Contratos: Os instrumentos contratuais das Companhias Investidas poderão dispor sobre o prazo determinado para a implantação e exploração do projeto de infraestrutura, sendo que determinados contratos podem prever a impossibilidade de prorrogação do termo contratual. Além disso, em virtude da discricionariedade administrativa para a prorrogação e/ou renovação das outorgas, o poder que concedeu o contrato poderá não permitir tais renovações ou as Companhias Investidas poderão não aceitar os termos e condições propostos para as prorrogações em questão. Não há como garantir que as atuais outorgas das referidas Companhias Investidas serão renovadas em termos iguais e/ou mais favoráveis do que aqueles atualmente em vigor.

Risco de Surgimento de Novos Competidores das Companhias Investidas na Região de Influência: Considerando que as Companhias Investidas atuam no setor de energia, elas podem enfrentar significativa concorrência em relação a outras sociedades que venham a desenvolver projetos de infraestrutura em sua região de atuação. A concorrência se baseia, no geral, na qualidade, segurança e eficiência do serviço prestado e nos preços cobrados. Dessa forma, as Companhias Investidas podem concorrer com outras sociedades que atuam no setor de energia, que podem melhorar a eficiência e competitividade de seus negócios. Se, em concomitância com o atual cenário econômico, os concorrentes conseguirem aumentar sua eficiência e competitividade, as Companhias Investidas podem não conseguir obter a mesma rentabilidade e competitividade das operações que desenvolvam, o que poderia gerar efeitos adversos em suas receitas, bem como aos resultados operacionais e à situação financeira do Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.